​反商业贿赂常见合规风险的45条防范措施

一、第三方商业贿赂风险防范

1、精细化设计尽职调查内容。合规尽职调查是管理第三方的重要手段，企业应在与第三方签订合作协议前对第三方的资信能力进行尽职调查。为了更准确定位第三方的风险等级并标记风险，在前期设计尽职调查内容时应根据行业和企业的具体情况做到精细化。
2、将合规流程“镶嵌”在业务流程前端。对于有可能合作的第三方，业务人员在接触的第一时间就应当借助一些平台或系统进行数据查询，并在业务交流中收集必要的资料。
3、完善与第三方之间的交易文件。企业应与第三方签订反商业贿赂条款，确保第三方在合作过程中不会出现商业贿赂行为。
警示提醒的实时化。通过一些先进的合规管理工具或平台，结合及时获取的第三方商业数据，合规管理者应当持续关注第三方在商业方面的风险及声誉变化。
4、完善内部风险控制制度。在内部制度中明确规定应当对第三方进行尽职调查；对于娱乐支出、差旅费用、报销项目等高敏感高风险活动确保透明性；各项内部制度应当满足财务账簿记录的法定要求；全程监督与第三方之间的资金走向。
5、对第三方进行培训。为确保第三方切实遵守合规条款,公司应监督促使第三方确保其所有与履行交易合同相关的全体员工遵守合规条款,包括基层员工和劳务工。

二、礼品与招待商业贿赂风险防范

6、明确可以允许接受礼品或招待的条件。
7、明确禁止提供或接受礼品或招待的情形。
8、对每年提供或接受礼品和招待的数量和限额制订具体规则。即使是价值适当的礼品，雇员和第三方也应避免就提供或接受礼品形成一种模式，因为该行为可能会被认为存在腐败或不当行为。因此，公司应当对每年提供或接受礼品和招待的数量和限额制订具体规则。
9、划分风险进行分层级审批。按照员工提供或接受礼品、餐饮、娱乐的相关风险划分进行分层级审批，对风险级别较高的提供或接受礼品、餐饮、娱乐事项采取事前审批。公司内部可以将礼品、宴请招待按审批类别分为“禁止事项”和“附条件允许事项”。

三、旅游与考察商业贿赂风险防范

10、企业应出于正当目的方可为相关方安排合理适当的旅游与考察。
11、企业应重点关注旅游与考察过程中的各项费用支付，费用应尽可能直接向酒店、航空公司及饭店等服务提供方支付。所有费用支付都应有正当的商业票据。
12、企业应在向相关方提供旅游与考察前，由相关部门进行审核。
13、公司不得支付有影响力的外部人士或其他第三方的配偶和其他家属产生的费用。
14、公司不得出于任何目的向有影响力的外部人士或第三方支付现金预付款。
15、必须收集和保存收据、其他证明文件和相关差旅通信。
16、规定赞助差旅的次数和金额限额。

四、捐赠与赞助商业贿赂风险防范

17、企业应出台具体的捐赠赞助管理制度，规范捐赠赞助流程。
18、企业应明确严禁任何形式的政治性捐赠。
19、企业应由相关部门对被捐赠或被赞助方进行背景调查，确保被捐赠或被赞助方无政党背景。
20、企业应与被捐赠或被赞助方签订《捐赠或赞助协议》，双方应按照合同中的条款进行履约。
21、企业应由相关部门对捐赠或赞助的全过程进行监督，确保捐赠赞助人员不出现商业贿赂行为。
22、企业应重点关注捐赠或赞助过程中的各项费用支付，明确资金走向，减少付款风险。
23、企业开展捐赠或赞助应遵循履行企业道德、社会责任，贡献社会宗旨的原则进行捐赠或赞助。
24、企业应尽可能不以现金或现金等价物形式进行捐赠，如必须以现金捐赠或赞助，应在发生捐赠或赞助前报相关部门进行审核。
25、企业应不禁止雇员以其个人名义和个人财产进行捐赠或赞助，但雇员以其个人名义和个人财产进行捐赠或赞助时，应不提及企业。

五、工程建设招投标商业贿赂风险防范

26、企业应出台相关的招投标管理制度，规范招投标流程，确保投标过程中不存在欺诈、串通、腐败、胁迫等不道德行为。
27、企业应由相关部门对投标过程中的投标文件进行复核，确保投标文件真实有效，不存在虚假、伪造等违规行为。
28、企业应由相关部门对投标过程进行全过程监督，确保投标人员及招标方不出现不道德的反商业贿赂行为。
29、企业应由投标负责人在投递标书之前签订投标承诺书，确保投标活动依法依规。
30、在发现或收到举报，证明投标过程中投标人员存在不当行为时，企业应由相关部门出面终止投标行为，并开展相应调查。
31、企业应对商务合同设置内部审核程序，加入反商业贿赂条款，避免日后产生商务纠纷，规范业主和投标方的行为。
32、企业应对招投标过程中聘用的第三方进行合规尽职调查，确保第三方的资信实力，并要求第三方签订反商业贿赂声明。
33、企业应重点关注投标过程中的各项费用支付，明确资金走向，减少付款风险。

六、招聘商业贿赂风险防范

34、企业应出台相关的人事制度，规范招聘流程，招聘过程中不允许出现商业贿赂行为。
35、企业应由相关部门负责对拟招聘方进行合规背景调查，确保拟招聘岗位与拟招聘方无利益冲突。
36、企业应由相关部门负责，组织企业所有管理人员签署反商业贿赂声明，确保所有管理人员不会出现商业贿赂的行为。
37、企业应对劳动合同设置内部审核程序，加入反商业贿赂条款，避免日后产生商务纠纷，规范拟招聘方的行为。

七、采购商业贿赂风险防范

38、企业应出台明确的采购管理制度，规范采购行为，确保采购过程公开、透明。
39、企业应公开招标，多家询价，并成立招标委员会，对采购全过程进行公开监督。
40、企业应由相关部门对投标方进行合规尽职调查，确保投标方的资信实力，并要求投标方签订反商业贿赂声明，同时确保招标委员会中的人员与投标方无利益冲突。
41、企业在招标委员会外，应由相关部门对采购全过程进行公开监督。
42、企业采购人员应签订反商业贿赂声明，确保采购过程中不会出现商业贿赂的行为。
43、在发现或受到举报，证明采购过程中投标人员存在不当行为时，企业应由相关部门出面终止投标行为，并开展相应调查。
44、企业应对采购合同设置内部审核程序，加入反商业贿赂条款，避免日后产生商务纠纷，规范采购人员和供应商的行为。
45、企业应重点关注采购过程中的付款环节，建立明确的付款制度，规范付款风险。

来源：本文摘自《中央企业合规管理系列指南》、商业合规观察